L’operazione prevede l’acquisizione del 67,48% del capitale della società di food&wine e travel che fa capo a Pim, e il successivo lancio di un’ops sulle azioni restanti. L’obiettivo è realizzare un nuovo modello di media company basato sulla produzione di contenuti e servizi nei settori di eccellenza del made in Italy, determinando forti economie di scala
Il CdA di Class Editori, di cui è founder, vp esecutivo e ceo Paolo Panerai, ha deliberato venerdì di accettare la Proposta Vincolante ricevuta il 14 marzo da Pim S.p.A., azionista di controllo di Gambero Rosso S.p.A., società quotata all’AIM Italia. La Proposta riguarda il conferimento in Class Editori da parte di Pim (controllata dal Paolo Cuccia) della partecipazione di controllo (67,48%) di Gambero Rosso. L’operazione è finalizzata a creare la prima media company italiana produttrice non solo di contenuti, ma anche di servizi per le aziende e i consumatori, in Italia e all’estero, nei settori di eccellenza del Made in Italy. Tutte e due le società sono multimediali, con presenza nei magazine, nelle guide, nei media digitali e nei canali televisivi tematici. Class Editori ha riconosciute competenze non solo nella finanza e nell’economia, con presenza anche in USA attraverso il mensile Global Finance, ma anche nel fashion, luxury goods, furniture e design; Gambero Rosso è il marchio leader italiano nel food&wine e travel. Entrambe le società hanno attività nell’educational e nella promozione, con eventi, conference, rating, in molti Paesi e in particolare in Cina. Il conferimento in Class Editori della partecipazione di controllo di Gambero Rosso (la cui piattaforma si articola nel mensile, nel sito e nel sempre omonimo canale ospitato sulla piattaforma Sky), consentirà di creare forti sinergie in sintonia con settori strategici del Made in Italy, attraverso un approccio verticale e la reputazione dei brand delle due società, ambedue con una forte vocazione all’internazionalizzazione. L’operazione determinerà forti economie di scala, il miglioramento della marginalità e il potenziamento patrimoniale, all’interno di un piano i cui presupposti sono stati condivisi, tenendo conto sia del nuovo modello, sia delle attività da sviluppare grazie alle sinergie dei prodotti e dei mercati.
Paolo Cuccia
Principali termini dell’operazione
La valutazione di Class Editori è stata convenuta sulla base dei criteri di rispetto delle regole dei mercati borsistici regolamentati e quindi sul prezzo medio registrato dal titolo negli ultimi sei mesi (pari a 0,3954 euro/azione). Il valore del 100% di Class Editori è stato pertanto determinato in 38,71 milioni di euro. La valutazione di Gambero Rosso si basa su un documento predisposto il 14 marzo 2018 da un esperto indipendente (Business Value) che, utilizzando la metodologia del “discounted cash flow” e dei multipli di mercato per il settore di riferimento, ha attribuito a Gambero Rosso, società quotata su un mercato alternativo a minore liquidità, un valore compreso tra 21,21 e 25,68 milioni di euro. La valutazione di Gambero Rosso accettata dalle parti è compresa all’interno del range sopra indicato ed è stata determinata in 22,31 milioni, attribuendo un premio del 37,6% (inclusivo del premio per la cessione del controllo) rispetto al prezzo medio registrato negli ultimi 6 mesi (pari a 1,1222 €/azione). Il valore delle azioni di Gambero Rosso detenute da Pim (pari al 67,48% del capitale sociale) è stato pertanto determinato in 15,05 milioni.
Paolo Panerai
Aumento di capitale
L’operazione proposta si realizzerà attraverso un aumento di capitale di Class Editori che sarà approvato dal CdA sulla base della vigente delega deliberata dall’assemblea dei soci, con esclusione del diritto di opzione, riservato a Pim e sottoscritto con l’apporto di 9.750.000 azioni di Gambero Rosso. Il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Class Editori sarà rilasciato dalla società di revisione legale BDO. Sulla base dei valori attribuiti alle due società, Class Editori emetterà 3,9 nuove azioni di Class Editori per ogni azione di Gambero Rosso conferita. Tale rapporto è stato ritenuto ragionevole e non arbitrario, e congruo dal punto di vista finanziario, dalla financial fairness opinion rilasciata dalla società di consulenza finanziaria Lucciola & Partners, che funge anche da advisor generale dell’operazione per conto di Class Editori. Il perfezionamento dell’Aumento di Capitale comporterà l’obbligo, in capo a Class Editori, di promuovere successivamente Offerta Pubblica di Scambio nei confronti degli altri azionisti di Gambero Rosso (titolari complessivamente del 32,52% del capitale sociale, tra investitori del collocamento e flottante), da predisporre in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa e dallo statuto di Gambero Rosso, agli stessi termini e condizioni utilizzati per il conferimento e il conseguente Aumento di Capitale.
Il ruolo di Cuccia
Al perfezionamento dell’Aumento di Capitale riservato a Pim, la stessa deterrà il 27,96% di Class Editori e Cuccia, attuale presidente e a.d. di Gambero Rosso, che controlla attraverso Pim, sarà cooptato nel CdA di Class Editori e sarà nominato a.d. con deleghe per la gestione delle attività aziendali. Saranno altresì indicati da Cuccia altri due consiglieri. Nell’accettare la Proposta, il CdA ha dato mandato al presidente (Giorgio Luigi Guatri) e al v.p. esecutivo e a.d. (Panerai), disgiuntamente tra loro, di convocare, non appena la tempistica definitiva sarà concordata con tutti i soggetti coinvolti nell’operazione, la riunione del CdA con all’ordine del giorno, l’aumento del capitale sociale.
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